株主総会は、株式会社の最高意思決定機関です。株式会社の重要事項に関する議案を審議・決議することで、会社が進むべき方向性が確立されます。

株主総会には定時株主総会と臨時株主総会があり、開催時期や取り扱う議題が異なります。定時株主総会は、毎年一定の時期に開催することが義務付けられており、最適な開催場所・方法を検討した上で招集することが重要です。

本記事では、株主総会の種類や決議事項、開催時期について解説します。株主総会を開催するまでの準備や当日の流れ、終了後にすべきことも紹介しますので、参考にしてください。

1.株主総会とは

株主総会は、株式会社の最高意思決定機関です。株式会社に関する一切の事項について、決議できる旨が会社法第295条第1項で定められています。なお、取締役会設置会社においては、株主総会の決議事項は会社法に規定するものと定款で定めたものに限定されます（会社法第295条第2項）。

株主総会は「所有と経営の分離」という株式会社の原則に基づき、会社の所有者である株主が経営を監督し、意思決定に参加する重要な機会です。株主が、重要事項に関する議案を審議・決議することで、会社の進むべき方向性が確立されます。

本章では、株主総会の目的や、株主総会と取締役会の違いについて詳しく解説します。[参考1]

1-1.株主総会の目的

株主総会を開催する目的は、以下のとおりです。

• 事業報告・計算書類の承認

• 重要事項の決議

• 投資判断のための情報収集

株主総会では、経営陣が財務状況や事業状況などを報告する必要があります。

株主は、報告に対して質問や意見を述べ、適正な会社経営が行われているかを確認することもできます。また、経営状況や経営陣の能力を把握し、今後の投資判断に役立てることも目的の一つです。

会社の経営上の重要事項や、役員の選任・解任、役員報酬、株主の利害に関する事項については、決議を行い、株主の承認を得なければいけません。株主がこれらの事項に関して株主総会で議決権を行使することを通じて会社の経営方針や方向性の決定に参加して、責任ある運営や透明性の向上を促せるでしょう。

1-2.株主総会と取締役会の違い

株主総会と取締役会の違いは、下表をご覧ください。

取締役会は、会社の業務を執行する機関です。具体的には、経営計画の策定や新規事業の立案、予算の執行などを決定します。取締役会は、会社経営に関する具体的な取り組みを決定し執行する機関といえます。

公開会社は取締役会の設置が義務付けられていますが、非公開会社での設置は任意です。取締役会を設置する場合、株主総会は会社の重要事項を決定する場、取締役会は経営の意思決定の場として機能します。株主総会と取締役会が機能することで、会社は健全かつ持続的に成長できます。

取締役会を設置しない場合は、株主総会で意思決定を行う場面も多くなります。株主の参画機会が増える一方で、意思決定に時間を要することによる経営判断の遅滞が懸念されます。

取締役会については、以下の記事で詳しく解説していますので参考にしてください。

関連記事：取締役会とは？役割や設置のメリット、株主総会との違いを解説

2.株主総会の種類

株主総会には定時株主総会と臨時株主総会があり、開催時期が異なります（会社法第296条第1項・第2項）。それぞれの開催時期や主な議題について、詳しく見ていきましょう。[参考1]

2-1.定時株主総会

定時株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に開催することが義務付けられています。開催期限は設けられていませんが、議決権を行使できる期間や、法人税の最長申告期限などを考慮すると、事業年度末から3カ月以内に開催するのが一般的です。

取締役会を設置していない株式会社においては議題に法律上の決まりはなく、事業報告や計算書類の承認、余剰金の配当の決定などを取り扱うのが一般的です。任期満了に伴い、役員の選任が議題となることもあります。

2-2.臨時株主総会

臨時株主総会は、株主の意思決定を要する緊急事態が発生した場合などに、適時開催されます。

臨時株主総会の議題として多いのは、M&A（合併・買収）の決定や、予期しない取締役の選任・解任、定款の変更などです。いずれも急を要する議題のため、迅速な対応が求められます。

3.株主総会の決議事項

本章では、会社法で定められている株主総会の決議事項を、3つに大別して解説します。株主総会で決議が必要な事項について、理解を深めておきましょう。[参考1]

3-1.会社の基礎に関する重要事項

会社経営に関わる重要事項といえる、株主総会の主な決議事項は以下のとおりです。

• 資本・準備金の減少（会社法第447条第1項 など）

• 定款の変更（会社法第466条）

• 事業譲渡・譲受、子会社株式の譲渡（会社法第467条第1項）

• 解散（会社法第471条第3号）

• 会社継続（会社法第473条）

• 組織変更（会社法第776条第1項）

• 合併・会社分割・株式交換・株式移転（会社法第783条第1項 など）

3-2.株主の利害に関する事項

以下のような、株主の利害に関する事項も、株主総会の決議事項に該当します。株主の権利が害される可能性があることから、株主が拒否できる機会を与えなければいけないためです。

• 自己株式の取得（会社法第156条）

• 株式の併合（会社法第180条第2項）

• 全部取得条項付株式の取得（会社法第171条第1項）

• 資本金の減少（会社法第447条第1項）

• 剰余金の配当（会社法第454条第1項など）

3-3.役員の選任・解任・役員報酬に関する事項

会社の経営・監査を担う役員は、いずれも株主の委託に基づいて職務を行います。以下のような、役員の選任・解任・役員報酬に関する事項は、株主総会の決議が必要です。

• 取締役・監査役・会計参与・会計監査人の選任（会社法第329条第1項）

• 取締役・監査役・会計参与・会計監査人の解任（会社法第339条第1項）

• 役員報酬の決定（会社法第361条第1項）

• 責任の免除（会社法第425条第1項）

4.株主総会決議の種類

株主総会の決議には、普通決議・特別決議・特殊決議の3種類があります（会社法第309条第1項・2項・3項・4項）。それぞれの概要や決議要件、定足数について、詳しく見ていきましょう。[参考1]

4-1.普通決議（会社法第309条第1項）

株主総会の決議の多くは、普通決議によって行われます。普通決議に該当するのは、役員の選任や役員報酬の決定、剰余金の配当といった、会社経営の日常的な事項です。

普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数以上が出席し、出席者の議決権の過半数の賛成を以て可決されます。

定足数の要件は定款による排除が認められますが、役員の選任・解任は、定款の定めがあっても、株主の議決権の3分の1未満にできないため注意が必要です。

4-2.特別決議（会社法第309条第2項）

特別決議は、会社の組織体制や事業内容に重大な影響を与えうる事項に用いられます。たとえば、定款の変更や事業譲渡、資本金の減少、合併・会社分割などが該当します。

特別決議の決議要件は、議決権を有する株主の半数以上が出席した上で、出席者の議決権の3分の2以上が賛成することです。

特別決議の定足数は、定款によって3分の1までの緩和が認められますが、完全な排除はできないため注意しましょう。

4-3.特殊決議（会社法第309条第3項・会社法第309条第4項）

特殊決議は、会社や株主の利益に極めて重大な影響を及ぼす可能性がある、特定の事項に用いられる決議です。特殊決議の方法は、以下のいずれに該当するかで異なります。

1. 定款変更や組織再編で、株式に譲渡制限が付される場合

2. 非公開会社で、特定の権利について株主ごとに異なる内容を定める定款変更の場合

1の決議要件は、議決権を有する株主の半数以上が出席し、出席者の議決権の3分の2以上の賛成があることです。定足数は、議決権を行使できる株主の半数以上です。

2の場合は、議決権を有する株主の半数以上が出席し、出席者の議決権の4分の3以上の賛成を得る必要があります。定足数は、総株主の半数以上です。

ただし、いずれのケースも、決議要件は定款による引き上げが認められています。また、定足数は、頭数または定款で引き上げが可能です。

5.株主総会の開催時期

株主総会の開催時期に法律上の決まりはありませんが、多いのは毎年6月の開催です。株主総会は事業年度の終了から3カ月以内に開催するのが通例で、日本では3月を決算期とする会社が多いためと考えられます。

そのほか、3月や5月に株主総会を開催する会社も少なくありません。暦や海外の基準に合わせたい企業は12月、流通業や小売業などの一部業種の企業は、2月を決算期とすることがあるためです。

詳しくは以下の記事で解説していますので、株主総会の開催時期について理解を深めたい方はご参照ください。

関連記事：株主総会はいつが多い？開催日の決め方や遅れた場合、事前準備について解説

6.株主総会の開催場所や方法

株主総会の開催場所は取締役会によって決定し、毎回変更しても問題ありません（会社法第298条第1項1号）。ただし、株主の参加が著しく難しい場所を設定した場合は、株主総会決議の取消事由に該当する恐れがあるため注意が必要です（会社法第831条第1項1号）。

従来と大きく異なる場所で株主総会を開催する際は、選定理由の開示が求められます（会社法施行規則第63条）。[参考1][参考2]

本章では、株主総会の開催場所・方法の選択肢を3つ紹介します。

6-1.会議室やホテル等の会場によるリアル株主総会

リアル株主総会は、株主や取締役、監査役が、会議室やホテルなどの会場に集まる方法です。株主の人数が100名に満たない場合は貸会議室での開催も可能で、机や椅子のほかにマイクやプロジェクターなどの機材をレンタルできることもあります。

数百名規模の株主が出席する場合はイベントホール、遠方から出席する株主が多い場合は、ホテル内の貸会議室を確保するとよいでしょう。

6-2.ハイブリッド株主総会

ハイブリッド株主総会は、リアル株主総会を開催しつつ、オンラインでの参加も認める方法です。ハイブリッド株主総会には参加型と出席型があり、参加型に認められるのは株主総会へのオンライン接続を介して議事進行の様子を確認できるにとどまります。出席型は、オンラインでの議決権行使や質問が認められます。

ただし、サイバー攻撃や大規模障害などで通信手段に不具合が生じた場合、出席型を選択した株主が訴えを提起する恐れがあります。十分なセキュリティ対策を講じた上で、通信障害が発生する可能性がある旨を、事前に株主へ伝えておきましょう。

6-3.バーチャルオンリー株主総会

バーチャルオンリー株主総会は、物理的な会場を確保せず、オンラインのみで開催する方法です。2021年に改正された産業競争力強化法における会社法の特例で、バーチャルオンリー株主総会の制度が創設されました。すべての株主を対象に、オンラインでの議決権行使や質問が認められます。

バーチャルオンリー株主総会には多くのメリットがありますが、デメリットもあるため注意が必要です。バーチャルオンリー株主総会のメリット・デメリットを立場別に紹介しますので、導入を検討中の方は参考にしてください。[参考3]

6-3.1.バーチャルオンリー株主総会のメリット

バーチャルオンリー株主総会のメリットは、以下のとおりです。

6-3.2.バーチャルオンリー株主総会のデメリット

他方で、バーチャルオンリー株主総会には、以下のようなデメリットもあります。

バーチャルオンリー株主総会を採用する際は、専用システムの導入を計画的に進めつつ、万全のセキュリティ対策を講じましょう。

7.株主総会開催の流れ

株主総会を滞りなく終えるには、事前準備が欠かせません。本章では、定時株主総会を開催するまでの準備や当日の流れ、終了後にすべきことについて解説します。

7-1.取締役会で株主総会の招集決定をする

まずは、取締役会で、株主総会の招集を決定します。

招集事項として、株主総会の日時と場所、議題の決議も必要です。株主が理解しやすいように、議題は報告事項と決議事項に分けて構成しましょう。

7-2.株主総会の招集通知を発送する

株主総会の招集通知を、開催日の2週間前までに株主へ発送しなければいけません。なお、非公開会社の場合は、原則として1週間前に発送すれば足ります。

発送方法は郵送が基本ですが、株主の承諾を得ていれば、電子メールなどの電磁的方法を用いても問題ありません。

招集通知の主な記載事項は、開催日時・場所・議題です。必要に応じて、事業報告や計算書類のほか参考となる書類を添付しましょう。

招集通知については以下の記事でも詳しく解説していますので、併せてご覧ください。

関連記事：株主総会招集通知とは？記載事項やいつまでに発送すべきか等を解説

7-3.株主総会の準備を進める

定時株主総会の場合、事業報告、計算書類と連結計算書類に関する監査結果の報告などが必要です。そのほか、株主総会で決議すべき事案があれば、当日に漏れが発生しないように事前準備をしておかなければいけません。事業報告や計算書類は招集通知への添付が必要なため、早めに着手しましょう。

また、株主総会で株主からどのような質問・意見があるかを想定し、問答集を作成しておくと、当日スムーズに進行できます。説明義務を尽くした回答ができるように、過去の質疑応答なども参考にしながら準備しましょう。

7-4.株主総会を実施する

定時株主総会の当日は、議決権行使書面の提示を求めるなどして議決権を有する株主であるかどうかをチェックし、必要な定足数を満たしていることを確認してから開会し、各種報告を済ませた後に議案の審議・決議を行うのが基本の流れです。各過程の注意点などを、詳しく見ていきましょう。

7-4.1.招集通知が来た者のみ受付する

株主総会に出席できるのは、原則として株主本人のみです。招集通知に同封した議決権行使書を提示してもらうなどし、出席資格の有無を確認することが重要です。

出席する権利がない者を受付した場合、招集手続きに問題があるとして、決議取消事由に該当する可能性があるため注意しましょう。

7-4.2.各種報告をする

議長の就任と開会宣言の後、必要な事項を報告します。報告内容の例は、以下のとおりです。

• 出席株主数・議決権数

• 監査結果

• 事業内容

出席株主数と議決権数は決議要件を左右するため、報告を行い、議事の透明性を確保するのが望ましいといえます。

会計監査人設置会社が連結計算書類を作成する場合、その内容と監査の結果が報告事項となります。監査の結果は淡々と報告して問題ありませんが、法令や定款の違反、著しく不当な事項が発覚した場合は、詳しい説明が必要です。事業報告は取締役が報告し、株主から質問が寄せられた際は適切に回答しましょう。

7-4.3.議案の審議と決議を行う

取締役などがそれぞれの決議事項について説明し、質疑応答の後に決議を行います。株主総会の審議進行方式は、以下の2通りです。

• 一括審議方式：全決議事項の説明を済ませた後にまとめて審議・決議を行う方法

• 個別審議方式：各決議事項の説明後に審議・決議を都度行う方法

一括審議方式は審議・決議を効率的に進行できますが、決議事項が複雑または多数の場合、議論が深まりにくい課題を抱えています。個別審議方式は、説明の直後に審議をするため、議論が深まりやすいものの、手続きの切り替えに時間を要するデメリットがあります。

いずれの場合も限られた時間内にすべての議事を終えなければいけないことを踏まえて、議長は適切な時間管理と進行を徹底しましょう。

7-5.株主総会議事録の作成を行う

株主総会の終了後は、速やかに議事録を作成します。議事録の記載事項は会社法施行規則第72条に定められており、株主総会での審議・決議の流れを証明する法的に重要な文書として扱われます。

作成後は一定期間の保管が必要で、株主総会の開催日から10年間本店に、写しは5年間支店に備え置かなければいけません（会社法第318条第2項・第3項）。[参考1][参考2]

株主総会の議事録を作成する必要性や記載事項、作成時のポイントについて知りたい方は、以下の記事をご参照ください。

関連記事：株主総会議事録とは？必要性や記載事項・作成時のポイントを解説

8.「Legalscape」を活用して法に則った株主総会を開催しよう

株主総会は、株式会社の最高意思決定機関です。株式会社の重要事項に関する議案を審議・決議することで、会社の進むべき方向性が確立されます。

定時株主総会は、毎年一定の時期に開催することが義務付けられており、最適な開催場所・方法を検討した上で招集することが重要です。

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本記事の記述は一時的情報であり、特定の事案への法的助言ではありません。

参考1：会社法 | e-Gov 法令検索

参考2：会社法施行規則 | e-Gov 法令検索

参考3：場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度 （METI/経済産業省）