株式譲渡とは、M&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）の文脈では、株式の譲渡によって、買い手に経営権を譲渡する取引のことです。複数あるM&Aの手法のなかでも、手続きが比較的容易かつ短期間で実行できるといったメリットがあります。

一方、株式譲渡は売り手・買い手それぞれにデメリットもあるため、実行するにあたって十分な検討が必要です。

本記事では、株式譲渡の概要に加え、メリット・デメリットや他の手法との違いまで詳しく解説します。株式譲渡における手続きの流れも紹介するので、ぜひ参考にしてください。

1.株式譲渡とは？

株式譲渡とは、Mergers and Acquisitions（以下、M&A）の文脈において、譲渡企業の株主が保有する株式を買い手の企業または個人に譲渡することで、経営権を移転する取引を指します。株式譲渡は、M&Aで一般的に用いられる手法の一つです。

株式の買い手は、対象会社の株主となることで、間接的にその会社の経営権（議決権など）を取得できます。買い手側の企業が全株式を取得した場合は、譲渡企業を完全子会社化し、支配下に置くことになります。

株式譲渡は会社法上の「組織再編行為（合併や会社分割など）」には該当せず、個々の株主と買収者との間の相対的な売買取引として行われるのが特徴です。手続きが比較的簡易で、株主を変更するだけで資産や取引上の契約を引き継ぐことができるなどの利点があります。

2.株式譲渡と他のM&A手法（事業譲渡・合併・株式交換）の違い

M&Aの手法には、株式譲渡のほかに事業譲渡・合併・株式交換があります。代表的なM&A手法である事業譲渡、合併、株式交換と、株式譲渡との違いをみていきましょう。

2-1.事業譲渡

事業譲渡とは、個別の契約によって、会社が行っている事業の全部または一部を第三者（譲受企業）に譲渡する手法です。特定の事業のみを譲渡するため、経営権は譲渡企業に残ります。

株式譲渡と事業譲渡の主な違いは以下のとおりです。

株式譲渡は株主構成が変更されるだけで資産等の承継といった変動を観念できないのに対し、事業譲渡は個別に必要な資産等を選択して承継することができます。事業譲渡の手法では、買い手側は簿外債務のリスクを回避しやすい反面、一つひとつの契約の巻き直しが必要で手間がかかるというデメリットがあります。

2-2.合併

合併とは、複数の企業を一つの会社に統合する手法です。合併には、一方の企業だけを残して他方を解散させる吸収合併と、すべてを消滅させて新しく会社を設立する新設合併の2種類があります。

ただし、新設合併は許認可の再取得が必要となるケースが多く、事業継続の観点から実務上の負担が大きいため、実務では吸収合併のほうが利用されています。

そのため、今回は株式譲渡と吸収合併の違いについて解説します。

合併の場合、権利義務はすべて存続企業に承継され、解散した会社は法人格を失います。株式譲渡では売却対象の会社はそのまま存続するため、手続きが簡便で、従業員の雇用契約なども原則変更の必要がありません。

株式譲渡と合併（吸収合併）は、手続きの煩雑さや消滅企業の有無などが異なります。

2-3.株式交換

株式交換とは、ある会社が完全子会社となる別の会社の発行済み株式のすべてを取得し、完全な親子関係を創設する手法です。完全親会社は完全子会社の株主に対し、完全親会社の株式（または現金など）を対価として交付します。

株式譲渡との主な違いは以下のとおりです。

株式交換は組織再編行為であり、対価が親会社の株式となること、また税制優遇（繰延税制）の対象となり得る点がポイントです。

なお、両者は株式の取得比率にも違いがあります。株式譲渡には取得比率の制限がない一方、株式交換では対象会社の株式を100％取得する必要があります。[参考1]

3.株式譲渡のメリット（売り手側）

ここでは、株式譲渡で売り手（現経営者および株主）が得られるメリットをみていきましょう。

3-1.手続きが比較的少なく、短期間で完了する

株式譲渡は、債権者保護手続きや反対株主の株式買取請求権といった、会社法上の複雑な組織再編手続きを必要としません。

また、株式譲渡は主に株主と買い手側との間で取引されるため、手続きが比較的簡便です。事業譲渡のように、資産や契約を個別に移転させる手間もなく、M&Aの完了までの期間を短縮できます。

3-2.会社や事業を存続できる

会社や事業を存続できる点も、株式譲渡で売り手側が得られるメリットの一つです。株式譲渡では、会社が保有する許認可や契約、従業員の雇用契約、商号などがそのまま引き継がれます。

特に、長年築き上げてきたブランドや取引先との関係を維持したまま事業承継を行いたい場合に有効な手段といえます。従業員の動揺も最小限に抑えやすいという点も魅力です。

3-3.経営者が株式の対価を現金で受け取ることができる

株式譲渡の対価は、基本的に現金で支払われます。会社の創業者や経営者が株主である場合、株式を譲渡することで、直接個人資産として現金を受け取ることができます。

そのため、創業者利益の実現や引退後の生活資金の確保、次の事業への投資などに充てることが可能です。

3-4.株式売却益にかかる税金を抑えられる

株式譲渡を選択すると、株式売却益にかかる税金を抑えられます。

事業譲渡の場合は約30％の法人税等がかかりますが、個人株主が株式を売却して利益（譲渡益）を得た場合の所得税等は20.315%です。税負担を大幅に抑えられる可能性が高い点が、株式譲渡の大きなメリットの一つです。

4.株式譲渡のデメリット（売り手側）

メリットが多い株式譲渡ですが、一部デメリットも存在します。詳しくみていきましょう。

4-1.株主全員の同意が必要

株式譲渡における売り手側のデメリットは、株式の譲渡に株主全員の同意が必要な点です。M&Aの実務においては、買い手側が100％の株式取得を希望する場合が多く、株主が分散している場合、すべての同意を得るのが困難なケースがあります。

株主全員の合意を得るのが難しい場合は、強制的に少数株主を排除する「スクイーズアウト」という方法もあります。しかし、手続きが煩雑なほか、弁護士費用等の費用がかかる点もデメリットです。

4-2.不採算事業があると譲渡価額が下がる

株式譲渡は、その結果として会社全体を包括的に譲渡するのと同じ効果を得るため、優良な事業だけでなく、不採算事業や休眠資産、場合によっては係争中の問題などもすべて引き継がれます。

企業価値は、買い手側が負の要素もすべて含めて算定します。会社内に改善の見込みがない不採算事業が存在する場合は、全体の譲渡価額が引き下げられる可能性があるため注意が必要です。

5.株式譲渡のメリット（買い手側）

ここでは、株式譲渡における買い手側のメリットを紹介します。

5-1.売り手企業の経営権を獲得できる

株式の過半数（または全株式）を取得することで、売り手企業の経営権を速やかに獲得できます。株主総会における議決権を得られれば、買収後に経営戦略や人事、組織体制などを迅速に変更し、自社の事業戦略に組み込むことが可能です。

5-2.許認可を引き継ぐことができる

株式譲渡は、あくまでも会社の株主が変わるだけで、法人自体は存続します。そのため、事業を行ううえで必要となる各種許認可や登録、届出などは、そのまま引き継がれるのが原則です。

事業譲渡のように、許認可を改めて申請し直す必要がないため、事業開始までの期間を短縮できます。

5-3.短期間で会社の成長を実現できる

株式譲渡には、短期間で会社の成長を実現できるというメリットもあります。株式譲渡を活用すれば、自社で事業を立ち上げるよりも短期間で、技術や人材、ノウハウといったリソースを獲得できます。

早期に事業を展開できれば、競合他社に先んじて市場シェアを拡大したり、新規事業に参入したりするなど、スピード感を持って会社の成長戦略を実現できるでしょう。

6.株式譲渡のデメリット（買い手側）

株式譲渡では、買い手側にも一部デメリットが存在します。それぞれ詳しくみていきましょう。

6-1.多額の買収資金が必要になる場合がある

株式譲渡の対価は、原則として現金で支払うため、買収対象企業の企業価値が高い場合は、多額の買収資金を一括で用意する必要があります。

特に、中小企業M&Aの場合は金融機関からの融資が必要となるケースが多く、資金調達の計画が重要です。投資額を抑えるために、実務上では役員退職金を活用するといった対応も見られます。

6-2.株式が分散していると全株式の取得が困難な場合がある

売却対象の会社の株式が現経営者だけでなく、創業家一族や過去の役員、従業員、取引先などに分散していると、全株主から株式を買い集めるのが困難になる場合があります。

全株式を取得できなければ、少数株主が残存し、将来的に株主との間で経営方針をめぐるトラブルや、機密情報漏洩などのリスクが生じる可能性があるため注意が必要です。

6-3.簿外債務を引き継ぐ可能性がある

資産を引き継ぐ際に「簿外債務」が存在した場合は、買い手側が意図せずそのリスクを負うことになります。簿外債務は財務諸表に記載されていない債務のことで、未払いの残業代や潜在的な損害賠償リスク、未処理の訴訟リスクなどが挙げられます。

このようなリスクを回避・軽減するためには、M&Aプロセスにおいて「デューデリジェンス（詳細な企業調査）」を徹底することが重要です。

7.株式譲渡の取引方法

株式譲渡の主な取引方法は「相対取引」「市場買付け」「公開買付け（TOB）」の3つです。ここでは、それぞれの主な方法を紹介します。

7-1.相対取引

「相対（あいたい）取引」とは、市場を介さずに買い手側と売り手側（株主）が個別に直接交渉し、合意に基づいて株式を売買する方法です。M&Aにおける株式譲渡の多くが、相対取引で行われます。

非上場企業の場合は、市場を介した市場買付けや公開買付け（TOB）ができません。中小企業は非上場企業が多いため、相対取引が用いられるのが一般的です。

株主が分散している場合は、交渉に手間がかかるため注意しましょう。

7-2.市場買付け

市場買付けとは、買い手側が金融商品取引所を通じて、市場価格で一定数の株式を買い付ける方法です。市場価格に基づいて取引されるため、相対取引のような個別交渉は発生しません。

ただし、大量の株式を一度に買い付けると株価が急騰し、効率的な買収が困難になる場合があります。そのため、市場買付けはM&Aに適した取引方法とはいえず、実際に行われるケースも少数です。

7-3.公開買付け（TOB）

公開買付け（TOB）とは、買い手側が「期間・価格・買い付ける株式数」などを公告し、不特定多数の株主から市場外で株式を買い集める手法です。主に上場企業の経営権取得を目的としており、一度に大量の株式を安定的に取得したい場合に用いられます。

公開買付けは金融商品取引法に基づき厳格な手続きが定められており、特に買収する株式の割合が一定以上になる場合に義務付けられます。

公開買付け（TOB）を実施する際は「公開買付開始公告」が必要です。こちらの記事では、公開買付開始公告について詳しく解説しているので、気になる方はぜひ読んでみてください。

関連記事：公開買付開始公告とは？目的・内容、行うタイミングや流れを解説

8.株式譲渡の手続きの流れ

ここでは、譲渡制限がついている場合の株式譲渡の一般的な流れを解説します。

8-1.株式譲渡承認の請求

株式を譲渡したい株主（譲渡人）は、まず会社に対して株式譲渡を承認するよう請求します。株式譲渡承認の請求書に記載する内容は以下のとおりです。

• 譲渡を希望する株式の種類

• 数量

• 譲受人の氏名または名称など

買い手企業が譲渡承認請求を行うこともできますが、その場合は譲渡する株主または譲受人との共同手続きが必要です。

8-2.株主総会・取締役会での承認

請求を受けた会社は、その承認をするか否かを決定します。

取締役会設置会社の場合は取締役会で、取締役会非設置会社であれば株主総会の普通決議によって承認の可否を決定します。M&Aにおいては事前に交渉がまとまっているため、承認されるケースがほとんどです。

株主総会や取締役会などを詳しく知りたい方は、こちらの記事もご覧ください。

関連記事：株主総会とは？種類や決議事項、開催時期・流れをわかりやすく解説

関連記事：取締役会とは？役割や設置のメリット、株主総会との違いを解説

8-3.決議内容の通知

承認の決定後、会社は譲渡を請求した株主に対して、決議内容を通知します。

決議内容は、譲渡承認請求の日から2週間以内に通知をしなければいけません。仮に株式譲渡を不承認とする決議を行っていても、決議通知がない場合は譲渡承認を決定したものとみなされるため注意が必要です。[参考1]

8-4.株式譲渡契約の締結

譲渡人（売り手）と譲受人（買い手）の間で、株式譲渡契約を締結します。契約書に記載する項目は以下のとおりです。

• 譲渡する株式の数

• 譲渡価額

• 決済方法

• 取引実行日

• 表明保証や補償条項など

契約書には、取引上重要な条件を記載しましょう。なお、株式譲渡では承認を実行条件として、承認前に契約を締結する場合もあります。

8-5.株主名簿の書き換え

株式譲渡契約に基づく株式の対価の支払い（クロージング）が完了し、株式の引き渡しが行われたら、新しい株主が会社に対して、株主名簿の名義書換を請求します。

会社が請求を受理して株主名簿を書き換えたら、株式譲渡の手続きは完了です。譲受人は会社に対して、正式に株主であることを主張できるようになります。

9.株式譲渡の企業価値算定の方法

ここでは、株式譲渡の企業価値算定の方法を紹介します。なお、実際には専門家による事業計画の策定支援を受けることが重要です。

9-1.コスト・アプローチ

コスト・アプローチは、企業がもつ純資産（資産から負債を差し引いた額）に着目し、その金額を企業価値とする手法です。評価指標には以下の2種類があります。

• 簿価純資産法：貸借対照表上の帳簿価額（簿価）を用いて純資産を計算する方法

• 時価純資産法：資産および負債を時価に評価し直して純資産を計算する方法

簿価純資産法は計算が容易ですが、時価との乖離が大きい場合があります。一方、時価純資産法は含み益・含み損を考慮するため、より実態に近い企業価値を把握できるのが特徴です。

9-2.マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチは、評価対象企業と類似する上場企業（類似会社比較法）や、過去に行われた類似取引の事例と比較（取引事例法）することで企業価値を算定する手法です。

市場での客観的な評価を反映できるという特徴があります。参照する類似会社や類似取引における倍率（マルチプル）を基準にします。

しかし、比較する類似企業の選定が困難な中小企業のM&Aでは、あまり採用されるケースはありません。

9-3.インカム・アプローチ

インカム・アプローチは、評価対象企業が将来生み出すと期待される収益やキャッシュフローに着目し、現在の価値に割り引いて企業価値を算定する手法です。企業の将来性が最も反映される評価方法といえます。

代表的な手法に、DCF（Discounted Cash Flow）法があり、将来のフリーキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引いて換算して計算します。ただし、DCF法を行うためには将来の事業計画が必要であり、事業計画を作成する機会が少ない中小企業で採用されるケースは多くありません。

10.株式譲渡にかかわるM&Aの会計処理

株式譲渡では、売り手側（株主）と買い手側（会社）でそれぞれ会計処理が必要です。

ここでは、株式譲渡にかかわるM&Aの会計処理を解説します。

10-1.売り手側が行う仕訳

売り手側の株主が法人である場合は、株式を売却したことによる損益を計上します。株式の簿価が500万円、売却価額が700万円の場合の仕訳例は以下のとおりです。

売却価額と株式の帳簿価額（取得原価）との差額が売却損益となります。

10-2.買い手側が行う仕訳

買い手側は、株式取得に伴う仕訳を「個別財務諸表上」と「連結財務諸表上」の2つの側面での処理が必要です。

たとえば、個別財務諸表上の仕訳では、買い手側は取得した株式を「子会社株式」として資産に計上します。買収価額1,000万円を現金で支払った場合の仕訳例は以下のとおりです。

一方、連結財務諸表を作成する場合は、買い手側は取得した子会社の資産と負債を時価評価したうえで、自社の財務諸表と合算する「連結修正仕訳」を行います。この際、買収価額（対価）と、取得した純資産との差額が「のれん」として計上されます。

資産が1億円、負債が5,000万円、買収価格が6,000万円の場合の仕訳例は以下のとおりです。

のれんは、被買収会社のブランド力やノウハウなどの無形資産の価値を反映したものであり、通常20年以内の期間で償却されます。

11.株式譲渡にかかわるM&Aの税務

最後に、株式譲渡にかかわるM&Aの税務について解説します。

11-1.売り手側が個人の場合の税金

売り手である株主が個人の場合は、株式の譲渡によって得た利益（譲渡所得）に対して、所得税や住民税、復興特別所得税が課税されます。

課税所得額は、譲渡価額から株式の取得費や譲渡にかかった費用（仲介手数料など）を差し引いた金額です。株式の譲渡所得は、他の所得と分離して課税される申告分離課税が適用されます。それぞれの税率は以下のとおりです（令和7年1月1日現在）。

• 所得税：15.315%（復興特別所得税含む）

• 住民税：5%

• 計：20.315%

上記は、給与所得や事業所得などにかかる累進課税の所得税（最大45%）よりも低く抑えられており、個人株主にとって株式譲渡の大きな税務上のメリットとなるでしょう。

11-2.売り手側が法人の場合の税金

売り手である株主が法人の場合、株式の譲渡によって得た利益（株式譲渡益）は、法人税法上の益金として扱われます。譲渡益は、法人の他の事業活動から生じた所得と合算されます。

合算された所得に対しては、法人税・法人住民税・法人事業税が課税され、合計の税率（実効税率）は、約30%前後です。ただし、税率は会社の規模や所在する自治体によって異なります。なお、株式譲渡の場合には消費税はかかりません。[参考2]

12.Legalscapeで会社法を正しく理解し、株式譲渡に備えよう！

株式譲渡はM&Aの手法の一つであり、株式の譲渡によって会社の経営権を引き継ぐ取引です。株式譲渡には多くのメリットがありますが、デメリットも存在するため、慎重な判断が欠かせません。

また、株式譲渡を行う際は、会社法に則った手続き・対応が求められます。しかし、会社法をすべて正確に理解するのは難しく、特定の情報を取得するのも容易ではありません。

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本記事の記述は一般的情報であり、特定の事案への法的助言を行うものではありません。

参考1：会社法 | e-Gov 法令検索

参考2：No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)｜国税庁