取締役会議事録は、取締役会における決議の内容などを記録した書類です。会社法で作成が義務付けられているため、適切な形式や記載事項を理解した上で作成することが重要です。

取締役会議事録の作成を怠ると民事上の責任が問われるほか、虚偽の事実を記載して登記に利用すると、刑事罰が科されます。

本記事では、取締役会議事録の作成目的や形式、署名・押印義務について詳しく解説します。取締役会議事録の記載文例も紹介しますので、実務にお役立てください。

1.取締役会議事録とは

取締役会議事録は、取締役会における決議の内容などを記録した書類です。取締役会の中で行われた議論や、決議結果を明確にするために作成します。

取締役会議事録は、会社法第369条第3項で作成が義務付けられている法定文書です。作成形式や記載内容に定めがあるため、会社法に則った作成が必要です。[参考1]

取締役会の設置が義務付けられている、または任意で設置する株式会社のことを取締役会設置会社といいます。取締役会の役割や設置のメリット、取締役会設置会社と取締役会非設置会社の違いについて知りたい方は、以下の記事を参考にしてください。

関連記事：取締役会とは？役割や設置のメリット、株主総会との違いを解説

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2.取締役会議事録の作成意義・目的

取締役会議事録の作成には、主に3つの作成意義・目的があります。それぞれわかりやすく解説しますので、取締役会議事録の重要性を理解するための参考にしてください。

2-1.議事内容を明確にするため

取締役会議事録を作成することで、議論の内容や決議結果を明確化できます。取締役会に参加した者の認識の齟齬をなくし、言った・言わないの水掛け論を防ぐことにつながります。

会社の記録として保管するため、円滑な事業承継の重要な経営資料にもなるでしょう。

2-2.取締役会で意思決定した内容を証拠として残すため

取締役会議事録には、出席した取締役全員の署名または記名捺印が必要です（会社法第369条第3項）。取締役会の決議が問題となった際、意思決定に関与した取締役の責任追及をするための証拠として機能します。

なお、取締役会の決議に参加した取締役は、議事録に異議をとどめない場合、決議に賛成したとみなされることも併せて理解しておきましょう（会社法第369条第5項）。[参考1]

2-3.株主や債権者に情報を開示するため

株主は、権利を行使する必要がある場合、会社の営業時間内であれば、取締役会議事録の閲覧または謄写の請求が可能です（会社法第371条第2項）。

なお、監査役設置会社、監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社の株主は取締役会議事録の閲覧または謄写を請求する場合、裁判所の許可を得ることが必要です（会社法第371条第3項）。[参考2]

また、会社の債権者が取締役会議事録の閲覧または謄写の請求を行えるのは、役員または執行役の責任を追及するため必要があるときに限定されます。

役員の第三者に対する責任（会社法第429条）や、職務執行に関連する不法行為責任の追及などが典型例です。[参考3]

この場合、会社の機関構成にかかわらず、常に裁判所の許可を得る必要があります（会社法第371条第4項）。[参考2]

取締役会議事録には、会社の重要な業務執行の決定に関する取締役や監査役の発言などが記載されています。そのため、株主や債権者が役員の責任を追及すべきか検討する上で重要な情報源となります。

この閲覧・謄写請求権を認める制度は、株主や債権者による経営監督機能を強化し、その権利を守ることにつながるものです。

3.取締役会議事録の形式

取締役会議事録は、書面または電子文書で残すことが、会社法第371条第1項および会社法施行規則第101条第2項で定められています。それぞれの形式について、一般的な保存・保管方法と注意点を詳しく見ていきましょう。[参考2][参考4]

3-1.紙媒体

紙媒体で取締役会議事録を作成する場合、使用する紙の種類に定めはありません。ただし、作成した取締役会議事録は10年間の保管が必要なため、経年劣化しやすい紙は使用しないことが望ましいです。

一般的にはA4サイズのコピー用紙を使用し、取締役・監査役の署名または記名押印後に保管します。

3-2.電子文書

電子文書で保存した取締役会議事録を、一般的に「電子議事録」といいます。電子議事録は、Wordなどのソフトを使用して作成し、PDF化する方法が一般的です。紙媒体で保管する必要がないため、スペースを確保する手間がかからない、紛失のリスクをなくせるなどのメリットがあります。

ただし、電子議事録は、コピーの流出を防ぐための管理徹底や電子署名の導入が欠かせないことから、現在も紙媒体の取締役会議事録を採用する会社が多くあります。

4.取締役会議事録に記載する項目

本章では、取締役会議事録に記載する7つの項目について解説します。会社法施行規則第101条第3項の定めで必ず記載が必要な項目もあるため、実務で記載漏れがないように、あらかじめ理解しておきましょう。[参考4]

4-1.表題

表題は必要的記載事項ではありませんが、記載するのが一般的です。「第△回取締役会議事録」「取締役会議事録」など、内容を把握しやすいように簡潔に表現しましょう。

4-2.開催日時・場所

取締役会の開催日時・場所は取締役会議事録の必要的記載事項ですが、記載方法に定めはありません（会社法施行規則第101条第3項1号）。[参考4]

オンラインのウェブ会議など、開催場所以外から参加した者がいる場合は、出席方法の記載も必要です。

4-3.出席者の氏名

取締役会執行役・会計参与・会計監査人・株主が出席した場合、その氏名または名称の記載が義務付けられています（会社法施行規則第101条第3項7号）。また、取締役会の決議事項について、特別利害取締役がいる場合も、氏名の記載が必要です（会社法施行規則第101条第3項5号）。[参考4]

取締役・監査役は取締役会への出席義務があり、出席した場合は取締役会議事録への署名または記名押印をしなければいけません。出席者の欄に氏名を記載するか否かは任意ですが、取締役会の定足要件を満たしていることを明確にする目的で、取締役の総数・氏名を記載することもあります。

4-4.議長の氏名

取締役会における議長の設置は任意であるものの、代表取締役を取締役会の議長とする旨を、定款に定めている会社は多くあります。

議長がいる場合は、氏名の記載が必要です（会社法施行規則第101条第3項8号）。[参考4]

4-5.議事の経過と要領・結果

議事の内容として、経過の要領・結果を記載しなければいけません（会社法施行規則第101条第3項4号）。[参考4]

議事の経過の要領とは、開会から閉会までの会議の経過の要点を指します。審議内容を逐一記載する必要はなく、要約した内容で足りますが、審議の状況が明らかになる程度の内容であることが求められます。

議事の結果とは、各議案に対する採決の結果を指します。

4-6.議会での意見や発言の内容

取締役会における議論で以下のような意見・発言があった場合は、取締役会議事録に記載が必要です（会社法施行規則第101条第3項6号）。[参考4]

• 取締役会の招集を請求した株主の意見

• 計算書類の承認を行う取締役会における会計参与の意見

• 取締役の不正行為や法令・定款違反、著しく不当な事実に関する監査役らの報告

• 監査役の意見

• 取締役の責任等の補償に関する、当該取締役による重要な事実の報告

4-7.取締役および監査役の署名

紙媒体の取締役会議事録には、出席した取締役および監査役の署名または記名押印が必要です（会社法第369条第3項）。氏名を手書きで記載するか、自筆以外の方法で記載（記名）された氏名の横に押印をしなければなりません（認印も可）。

電子議事録の場合は、出席した取締役および監査役の電子署名が必要です（会社法第369条第4項・会社法施行規則第225条第1項6号）。[参考1][参考5]

5.取締役会議事録の記載文例

取締役会議事録の記載文例は、以下のとおりです。

取締役会議事録は決議内容や状況によって記載事項が異なりますが、スムーズに作成したい場合は、事前にフォーマットを準備しておくとよいでしょう。

6.取締役会議事録に関するポイント

続いては、取締役会議事録に関する3つのポイントを紹介します。

6-1.取締役会議事録の作成は閉会後すぐが望ましい

取締役会議事録の作成時期・作成者に法律上の規定はありませんが、正確な記録を残すためには、閉会後すぐに作成するのが望ましいです。

作成は議長が担当するケースが多いものの、他者が作成した取締役会議事録を、議長が最終的に確認しても問題ありません。確認後、署名または記名押印を忘れず行いましょう。

6-2.取締役会議事録は10年間保管する

作成した取締役会議事録は、取締役会の日から10年間の保管が必要です（会社法第371条第1項）。

なお、株主は、会社の営業時間中であればいつでも取締役会議事録を閲覧・謄写できます（会社法第371条第2項）。ただし、会社の機関設計が以下のいずれかに該当する場合は、閲覧・謄写に裁判所の許可が必要です（会社法第371条第3項）。[参考2]

• 監査役（会）設置会社

• 監査等委員会設置会社

• 指名委員会等設置会社

6-3.取締役会議事録を記載しなかった場合罰則がある

取締役会議事録の作成を怠ると民事上の責任が問われるほか、虚偽の事実を記載して登記に利用すると、刑事罰が科される可能性があります。

民事上の責任が問われるのは、取締役会議事録に必要的記載事項の記載漏れがあった場合や、虚偽の記載、作成・保管漏れなどです。代表取締役などが、100万円以下の過料や、会社・第三者による任務懈怠責任を負います（会社法第976条7号、第423条第1項、第429条第1項）。[参考6][参考7]

刑事罰が科されるのは、虚偽の事実が記載された取締役会議事録で登記申請を行い、不実の登記がなされた場合です。不実の登記は、公正証書原本不実記載等罪（刑法第157条第1項）に該当します。[参考8]

7.会社法で定められた取締役会議事録を作成するには「Legalscape」の活用がおすすめ

取締役会議事録は、取締役会における決議の内容などを記録した書類です。会社法で作成が義務付けられている法定文書で、作成形式や記載内容に定めがあるため、慎重な作成が求められます。

取締役会議事録の作成を怠った場合や、虚偽の記載があった場合、民事責任が問われたり刑事罰が科されたりする可能性もあるため注意が必要です。

会社法で定められた取締役会議事録を作成するには、Legalscapeの活用がおすすめです。Legalscapeには会社法に関する書籍が豊富に収録されており、知りたい法情報の検索結果を瞬時に要約・提供します。

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本記事の記述は一時的情報であり、特定の事案への法的助言ではありません。

参考1：会社法 第369条 | e-Gov 法令検索

参考2：会社法 第371条| e-Gov 法令検索

参考3：会社法 第429条 | e-Gov 法令検索

参考4：会社法施行規則 第101条| e-Gov 法令検索

参考5：会社法施行規則 第225条| e-Gov 法令検索

参考6：会社法 第976条 | e-Gov 法令検索

参考7：会社法 第423条| e-Gov 法令検索

参考8：刑法 第157条| e-Gov 法令検索